유한책임회사의 대표와 대표업무집행자

유한책임회사에서 대표는 회사의 대표적인 역할을 담당합니다. 이번 글에서는 유한책임회사의 대표와 대표업무집행자에 대해 알아보고자 합니다. 대표와 대표업무집행자의 역할과 권한 그리고 대표 변경 등에 대해서도 자세히 알아보도록 하겠습니다.

1. 유한책임회사의 대표

대표업무집행자는 유한책임회사를 대표합니다(「상법」 제287조의19제1항). 대표업무집행자가 둘 이상인 경우에는 정관 또는 총사원의 동의로 유한책임회사를 대표할 업무집행자를 정할 수 있습니다(「상법」 제287조의19제2항).

또한, 유한책임회사는 정관 또는 총사원의 동의로 둘 이상의 업무집행자가 공동으로 회사를 대표할 수 있습니다(「상법」 제287조의19제3항). 이 경우, 제3자의 유한책임회사에 대한 의사표시는 공동대표의 권한이 있는 자 1인에게서 이루어지며, 그 효력이 생깁니다(「상법」 제287조의19제4항).

2. 회사와 사원 간의 소에 대한 대표권

유한책임회사가 사원(사원이 아닌 업무집행자를 포함)에 대하여 또는 사원이 유한책임회사에 대하여 소를 제기하는 경우에는 유한책임회사를 대표할 사원이 없을 때에는 다른 사원 과반수의 결의로 대표할 사원을 선정해야 합니다(「상법」 제287조의21).

3. 대표의 권한과 책임

대표의 권한

회사를 대표하는 사원은 회사의 영업에 관하여 재판상 또는 재판 외의 모든 행위를 할 권한이 있습니다(「상법」 제287조의19제5항 및 제209조제1항). 단, 이러한 권한에 대한 제한은 선의의 제3자에게 대항하지 못합니다(「상법」 제287조의19제5항 및 제209조제2항).

회사와 대표의 연대 배상책임

유한책임회사를 대표하는 업무집행자가 그 업무집행으로 타인에게 손해를 입힌 경우에는 회사는 그 업무집행자와 연대하여 배상할 책임이 있습니다(「상법」 제287조의20).

4. 대표의 변경

대표변경 등기

유한책임회사를 대표하는 자가 변경된 경우(주소변경 포함)에는 본점소재지에서는 2주 내에 변경등기를 하고, 지점소재지에서는 3주 내에 변경등기를 해야 합니다(「상법」 제287조의5제4항). 유한책임회사의 대표자가 법인인 경우에도 직무를 행할 사람이 변경된 경우에는 그 변경등기를 해야 합니다(「상업등기법」 제68조제2항).

제출서류

대표자 변경등기를 할 경우에는 유한책임회사 변경등기신청서에 다음의 서류를 첨부해야 합니다.

• 정관
• 총사원동의서
• 취임승낙서(인감증명서나 본인서명사실확인서 또는 전자본인서명확인서의 발급증 포함)
• 퇴임을 증명하는 서면
• 사임서(인감증명서나 본인서명사실확인서 또는 전자본인서명확인서의 발급증 포함)
• 대표업무집행자가 법인인 경우 그 자의 직무를 행할 사람의 선임을 증명하는 서면
• 주민등록표등(초)본
• 인감신고서
• 등록면허세영수필확인서
• 등기신청수수료영수필확인서
• 위임장(대리인이 신청할 경우)

5. 등록면허세 등의 납부

유한책임회사 변경등기(대표의 변경)를 하려면 40,200원의 등록면허세와 등록면허세 100분의 20의 지방교육세 및 6,000원의 등기신청수수료를 납부해야 합니다(「지방세법」 제28조제1항제6호, 제151조 및 「등기사항증명서 등 수수료규칙」 제5조의3제2항).

6. 대표권한의 상실

법원의 대표권한 상실 선고

유한책임회사의 대표가 업무를 집행함에 현저하게 부적임하거나 중대한 의무에 위반한 행위가 있는 때에는 법원은 사원의 청구에 의하여 대표권한의 상실을 선고할 수 있습니다(「상법」 제287조의17제1항 및 제205조제1항). 이 경우, 소는 본점소재지의 지방법원의 관할에 전속됩니다(「상법」 제287조의17제2항).

판결 확정 후 변경등기

대표권한 상실의 판결이 확정된 때에는 본점과 지점의 소재지에서 등기해야 합니다(「상법」 제287조의17제1항 및 제205조제2항).

결론

이상으로 유한책임회사의 대표와 대표업무집행자에 대해 알아보았습니다. 대표는 회사를 대표하여 광범위한 권한을 가지며, 회사와 대표의 연대 배상책임도 부담합니다. 또한, 대표 변경을 위해서는 변경등기를 해야하며, 대표권한의 상실에 관해서도 법원의 판결이 필요합니다. 대표와 대표권한의 중요성에 대해 알아보았으니 회사 운영시에 이를 염두에 두시기 바랍니다.

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